绿地被韩国财团“追”了七年

　　乐居财经 陈晨 发自北京

　　  浦项中心，号称北京望京第二CBD的写字楼。这栋楼背后的主人是韩国十大财团浦项钢铁集团旗下的浦项置业。

　　  眼下，这家韩国企业却为11年前在中国“扫货买地”的纠纷而犯愁。一块土地转让，让浦项方“多付”了3281万元，但卖方绿地集团却坚称，“自己没有取得不当利益”。

　　  双方官司从2018年一直打到2021年，浦项置业两次上诉都以败诉告终。

　　  为何浦项紧咬着绿地不放？绿地在转卖土地过程中是否存在过错？谁又应该为这一笔“多付”的3281万元而买单？

　　 “祸”起卖地

　　  时间回到2010年，上市公司绿地控股（600606.SH）旗下全资子公司绿地控股集团有限公司（简称“绿地集团”）打败两竞争对手，以25.84亿元竞得北京朝阳区大望京村环境整治土地储备项目3号地。项目土地分为三个地块，分别为625地块、627地块、629地块。

　　  当年6月，绿地与浦项（中国）投资有限公司及浦项建设（中国）有限公司签订《合作框架协议》。三方约定，625、627地块由被绿地负责完成开发建设，629地块由浦项建设株式会社完成开发建设。

　　  紧接着2010年9月，绿地集团出资1000万元设立了项目公司——北京东方锦鸿置业有限公司（后更名为“浦项置业（北京）有限公司”，简称“浦项置业”），用作629地块开发。而后，绿地将629地块转至该项目公司。

　　  两年后，绿地集团“零”收益甩让629地块及项目公司，以求尽快回收此前垫付的土地款项。

　　  浦项建设株式会社作为项目接盘方，它以增资扩股的方式获得北京东方锦鸿置业99%的股权，且出资款首先用来偿还绿地集团为项目公司垫付的土地款等款项。

　　  一方套现，一方拿地。本是各取所需的事情。

　　  但2014年，项目方浦项置业却偶然发现，625、627、629三个地块土地总价款改为按照建筑规模分摊，629地块分摊的实际土地款为7.70亿元，包括政府土地收益2.09亿元和土地开发补偿费5.61亿元。

　　  而浦项置业己经支付政府土地收益2.42亿元，多付的3281.41万元被用于冲抵绿地旗下全资子公司北京绿地京华置业有限公司（简称“绿地京华置业”）的625地块、627地块应补交土地款，而非进入629地块。

　　  白白“多交”了3000多万，浦项置业自然心有不甘。随后，它便致函绿地集团及绿地京华置业，要求返还多垫付的款项及利息，并要求支付该款项按照10%的年利率计算的利息。

　　  但由于发票问题、“10%年利率过高”，双方在协商过程中争论不定，并未达成一致共识。最终，浦项置业将绿地集团及绿地京华置业告上了法庭。

　　两次交锋

　　  在案件一审中，浦项置业的诉求是，将绿地集团多收取的费用应当返还，包括垫付土地款3281.41万元，以及按照10%的利率收取了该部分土地款对应的利息615.82万元属于不当得利。同时，它主张绿地返还上述款项，应按照10%的年利率支付多收取费用相应的利息。

　　  面对浦项置业“来势汹汹”的诉讼，绿地集团则辩称，“没有取得不当利益，自己收回的是其实际垫付的费用。”“浦项方是否有损失与绿地收回其垫付的款项之间没有因果关系，绿地收回垫付的款项是一个独立行为，在垫付的时候也不可能预见到此后分摊方式变更等一些行为。”

　　  而绿地京华置业则在法庭上辩称，三块地块的土地价款的分担形式的变化导致629地块实际费用变化是政府行为，“谁多收了你的钱，你去找谁要。”

　　  在一审过程中，法院认为案件争议的焦点在于：本案争议纠纷是否构成不当得利的法律关系，以及绿地集团与绿地京华置业是否应在不当得利的法律关系下承担返还责任。

　　  所谓“不当得利的法律关系”，是指没有合法根据,使他人受到损失而自己获得了利益。正因为不当得利没有合法根据,因此虽属既成事实也不能受到法律的保护,不当利益应返还给受损失的人。

　　  最终，一审驳回浦项置业的全部诉讼请求，以浦项置业、绿地集团之间存在其他法律关系为由认为本案纠纷不构成不当得利的法律关系，缺乏法律依据，且浦项置业与绿地京华之间也不存在其他法律关系。

　　  虽然一审法院作出了裁判，浦项置业并不满意这样的结果，不久后便提出了上诉。

　　  在二审中，浦项置业将矛头从绿地集团转向绿地京华置业。

　　  在浦项置业看来，利益既得方为绿地京华置业。浦项置业多交的土地款冲抵京地出[合]字(2010)第0289号《国有建设用地使用权出让合同》项下应付的土地款，该土地出让合同的受让人是绿地京华置业。

　　  浦项置业提出，希望法院改判绿地京华置业向浦项置业返还土地款3281万元，并支付该款项自2012年9月14日起至实际返还日止按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息。

　　  绿地京华置业则辩称，浦项置业要求绿地京华置业直接向其支付该笔款项，而浦项置业的土地款收据金额没有降低，会导致它少缴纳税款1000万元左右；而绿地京华置业如果向浦项置业支付该笔款项，又拿不到税务部门的专用票据，将多缴纳将近1000万元的税款。如此一来，会导致浦项置业存在偷税漏税的可能性。

　　  但法院认定成立不当得利需满足四个要件，即：一方取得财产利益；一方受有损失；取得利益与所受损失之间有因果关系；没有法律上的根据。

　　  此外，法院认为，上述款项的冲抵皆基于浦项置业、绿地京华置业分别与北京市国土局签订的合同所实施的行为。

　　  即浦项置业与绿地京华置业就土地收益款冲抵达成了合意，在浦项置业与绿地京华置业就土地收益款冲抵事宜存在合同关系且该合同关系并未被认定为无效或被撤销或被解除的情形下，无法认定绿地京华置业取得财产利益无合法根据，因此绿地京华置业尚不构成不当得利。

　　  最终，在二审案件判决中，法院驳回浦项置业上诉，依旧维持原判。

　　绿地的“精打细算”

　　  对于有着万亿资产的绿地集团而言，3281万元表面上是一笔“小钱”。

　　  但在“三道红线”的背景下，房企账上每一笔钱的使用都至关重要。有时候，因为一个拿错的项目，就会引发流动性问题，并导致一系列的崩塌。

　　  眼下，“去杠杆、降负债、回笼资金”亦成为了绿地的工作重心。

　　  在销售方面，绿地控股2020年上半年合同销售金额1640.74亿元，同比增长23.3%；同时，回款质量进一步提升，上半年回款达到1466亿元，同比增长17%，回款率89%。

　　  在降杠杆方面，“上半年绿地控股总体实现了‘一增一降三提升’的‘半年红’成绩单。”张玉良表示，其中一降是降负债取得阶段性成果，包括现金短债比已提前达标转绿；净负债率也逐步回落，将尽快达标转绿。

　　  在5月股东大会上，张玉良还坦言，“计划将一部分资产进行处理，资金用于转型投资”。据悉，绿地已将位于东京、悉尼的酒店进行了出售；6月25日，绿地还将旗下上海九龙宾馆有限公司100%的股权，以8.60亿元的价格出售给金辉。

　　  截至今年6月底，绿地有息负债总额较年初降低347亿元，累计较高点已下降超过1000亿元，净负债率较高点累计下降62%，扣除预收账款后的资产负债率也持续回落。

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